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国光股份:国都证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途及对部分募集资金投资项目追加投资的核查意见

作者:admin 时间:2020-03-16 06:05

  关于四川国光农化股份有限公司变更部分募集资金用途及对部分募集资金投资项目追加投资的核查意见国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”或“保荐机构”)作为四川国光农化股份有限公司(以下简称“国光股份”、“公司”、“发行人”)首次▷•●公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对国光股份本次变更部分募集资金用途及对部分募集资金投资项目追加投资事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】306号”文核准,国光股份向社会公众发行人民币普通股(A股)股票1,875万股,其中公开发行的新股1,500万股,发行价为每股人民币26.92元,公司共募集资金总额为人△▪▲□△民币40,380万元,扣除与发行有关的费用人民币5,888万元后,实际募集资金净额为人民币34,492万元。上述募集资金已经由四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)川华信验【2015】08号验资报告审验确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

  上述项目中:补充营运资金项目已经实施完成;2017年4月28日经公司2016年度股东大会审议通过,年产500公斤S-诱抗素原药项目、营销服务体系建设项目中的“营销培训中心建设”子项目已终止实施,经2018年1月16日公司2018年第一次临时股东大会审议批准,前述终止项目的剩余资金用于投资参股江苏景宏生物科技有限公司。

  公司拟终止实施“营销服务体系建设项目”,并将“营销服务体系建设项目”剩余资金(截止2018年5月31日该项目专户合计余额为2,473.96万元,实际剩余资金金额以转出日银行结息余额为准)变更用于投资“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线万吨环保型农药制剂生产线吨植物营养产品生产线日,营销服务体系建设项目募集资金已投入3,203.52万元,“营销服务体系建设项目”募集资金存储与使用情况如下:

  前次已变更用途金额(注)利息收入(含投资收益,扣减手续费后)募集资金专户合计余额营销服务体系建设项

  注:2017年4月28日经公司2016年度股东大会审议通过,营销服务体系建设项目中的“营销培训中心建设”子项目(该子项目募集资金承诺投资总额2,482.00万元)已终止实施,经2018年1月16日公司2018年第一次临时股东大会审议批准,前述终止的子项目的募集资金变更用于投资参股江苏景宏生物科技有限公司,具体情况参见公司发布的相关公告。

  注:上表格单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。下同。

  公司营销服务体系建设项目除“营销培训中心建设”子项目已于2017年4月终止实施外,其余4个子项目均按照募投项目投资计划进行了不同程度的投资。

  截止2018年5月31日,公司营销服务体系建设项目中的部分子项目已经实施▽•●◆完成,部分尚未实施完成的子项目因公司营销培训模式调整、管理制度修订等原因使得继续实施已无必要★▽…◇性和经济性,公司营销服务体系建设项目募集资金投入规模、结构已基本符合公司当前营销服务体系需求,能够满足公司的营销服务保障能力,因此营销服务体系建设项目拟终止实施。该项目终止实施后,后续涉及的少量零星支出(如软件投入相关协议涉▪▲□◁及的少量尾款)将使用自有资金投入。

  关于营销服务体系建设项目各子项目的具体实施情况以及未实施完成子项目的原因具体如下:

  公司营销服务体系建设项目终止实施后,拟将剩余的募集资金变更用于投资年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线万吨环保型农药制剂生产线吨植物营养产品生产线项目(需追加投资,具体情况参见下文)。前述年产2,100吨植物生长调节剂原药生○▲-•■□产线个生产性募投项目系扩大公司产能、提高公司经营效益的关键,因此公司营销服务体系建设项目终止实施后将其剩余募集资金变更用于投资年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线个募投项目有利于提高公司募集资金使用效率。

  基于上述原因,经公司管理层审慎研究讨论,本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则,结合自身的经营情况,有效提高◆●△▼●募集资金使用效率,拟终止实施募投项目“营销服务体系建设项目”并将剩余募集资金•□▼◁▼及其利息收入(具体金额以转出日银行结息余额为准)变更用于投资年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线万吨环保型◇…=▲农药制剂生产线吨植物营养产品生产线项目。

  本次拟追加投资的募投项目为“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线万吨环保型农药制剂生产线吨植物营养产品生产线项目”,前述项目的原计划投资情况、本次追加投资后的投资情况如下:

  1年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线万吨环保型农药制剂生产线吨植物营养产品生产线,409.002、上述募投项目追加投资情况单位:万元

  注:截止2018年5月31日,上述三个募投项目募集资金专户余额为2,250.58万元(其中扣减手续费的利息、投资收益收入525.25万元),扣减利息金额后,上述三个募投项目实际追加投资金额为5,298.03万元。

  上述募投项目本次追加的5,298.03万元投资主要是建筑工程、购买设备及设施、土地出让等方面增加的建设投资,占公司IPO募投项目原募集资金承诺投资总额的15.36%。

  本次“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线万吨环保型农药制剂生产线吨植物营养产品生产线万元,主要是建筑工程、购买设备及设施、土地出让等方面增加的建设投资,主要原因在于:募投项目可研报告编制于2010年11月,是基于当时的土地征用补偿费标准、化工企业设计标准、环保安全要求、建设工艺和当年的物价水平编制的投资计划。过去◆■几年来,前述基础条件都发生了一定变化,具体如下:

  (1)建筑工程方面追加投资的主要原因为:上述拟追加投资的募投项目所在地为丘陵区,挖填方及高差较大,增加了地基处理(注浆加固)、喷锚护壁桩板墙、宾格笼及条石堡坎等相关施工费用;募投项目可研报告编制以来,建材价格上涨幅度较大;化工企业环保与安全生产方面要求提高增加了相关投入。

  (2)购买设备方面追加投资,主要系增加自动化立体货架、双伸位巷道堆垛机、AVG输送系统、出入库输送系统设备与计算机管理监控系统,及环保治理设备,提高了生产设备与仓贮出入库设备自动化水平、以及根据环保相关要求采用环保型生产△▪▲□△设备等。

  (3)土地出让等其他建设费用方面追加投资主要系IPO募投项目编制时预估的土地出让价款较低,而实际出让▲●…△价高于预估价。

  上述三方面的因素,导致了“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线万吨环保型农药制剂生产线吨植物营养产品生产线项目”的投资规模超过原先预估的水平。

  本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资事项是根据公司实际生产经营的需要作出的决定,符合公司募集资金投资项目建设的实际需求,有利于保障募投项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,符合公司长期发展规划,不会对公司的正常经营产生重大不利影响;本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资事项履行了必要的决策程序,没有违反相关法律法◇=△▲规的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司全体独立董事根据董事会提供的资料,并依据有关法律法规规定,经认真审核、讨论后,认为:公司本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资事项,是结合公司发展实际情况,从提升募集资金的使用效率出发,综合考虑原募投项□◁目的实际情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资金的使用效率,优化财务结构,符合公司全体股东利益。本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资事项的表决程序符合相关法律法规的规定,不存在损害股东利益的情形。我们同意本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资事项。

  2018年6月8日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司终止实施“营销服☆△◆▲■务体系项目”,并将该项目剩余的资金变更用于投资“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”等三个募投项目,该事项尚需提交股东大会审议批准。同次董事会会议亦审议通过了《关于对部分募集资金投资项目追加投资的议案》,同意公司对“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”等三个募投项目追加5,298.03万元投资,资金来源分为两部分:(1)公司“营销服务体系建设项目”剩余资金(截止2018年5月31日剩余资金本金及利息合计余额为2,473.96万元,最终实际转出资金以资金转出日银行结息余额为准);(2)差额部分为公司自有资金。

  2018年6月8日,公司第三届监事会第十五次会议审议并一致通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于对部分募集资金投资项目追加投资的议案》,同意公司本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资事项。监事会认为:公司本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资事项,是根据公司经★-●=•▽营情况做出的适当调整,符合公司战略规划,能够满足公司当前及未来发展需要,不会对公司的财务状况和经●营状况产生重大不利影响,也不存在变相改变募集资金投向,符合公司和▪•★全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

  1、国光股份根据募投项目实际实施情况和自身的发展规划,本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资,符合公司募投项目建设的实际情况和公司发展的实际需要,不存在损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、国光股份本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资,经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,其中变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。国光股份本次变更部分募集资金用途及对部分募投项目追加投资事项履行了必要的审批决策程序,符合相关法律法规的•●规定。

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